玉芬（艾敬饰）的表妹李萍（宁静饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽变成了学校中的一名教师。 由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校因人多造成了困难，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟饰）亦在和桂英（高明娥饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误解。
| 赵本山饰演马大帅 在第一部中继承了老太太的遗产，在第二部中办学当校长。得到自由撰稿人王斌和玉芬妹妹小萍的帮助，在重重困难与摸爬滚打中努力维持学校。 |
 | 艾敬饰演王玉芬 马大帅的妻子。在马大帅办学期间，由于他繁忙经常不回家，玉芬劝妹妹小萍回深圳不要再帮助马大帅办学。后来被牛二强奸致怀孕。整部戏一直在马大帅与小萍之间周旋。 |
 | 范伟饰演范德彪 马大帅的第一任小舅子。第二部在马大帅的学校里当体育老师，后管理食堂。做人不太靠谱，但心地善良。 |
 | 宁静饰演小萍 玉芬的妹妹。在深圳当小学老师。来参加姐姐玉芬的婚礼，被马大帅留住，帮他办学。后被马大帅办学的真诚感动。 |
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剧照《马大帅2》是赵本山的又一部重头戏。但随着剧情的推进，挑刺的观众却越来越多。笔者细观，发现赵大叔的这部戏果然有点"头重脚轻"。
小翠在剧中是主要角色，她是马大帅的女儿，好多事儿都因她而起，据说扮演小翠的演员是赵本山亲自挑选的，之前是没有任何演戏经验的芭蕾舞演员。《马大帅2》中，小翠经受了三角恋的痛苦、被撞流产的折磨，她的眼神还是那样纯纯的，空洞无物，就显得十分轻飘了。
难以忍受的是由歌手艾敬扮演的女主角玉芬，少了第一部戏中玉芬的淳朴自然，多了俗气和呆板。而且此"玉芬"非彼"玉芬"，言谈举止上怎么看怎么别扭。这恐怕是赵本山选演员的最大失误。
还有宁静扮演的李萍是玉芬的表妹，她来"打工学校"帮忙，但没几天就和表姐夫马大帅产生了感情，如此神速的三角恋，编造痕迹也太重了。 （中国消费网评）
在《马大帅2》中，范德彪与桂英开了夫妻店"彪记靓汤店"，但是他并没有改变爱吹牛的老毛病。但他也有改变，他不再用"武力"镇人了，他决定学文化，用知识镇人。他开始看书，做每一件事都用自己的理论支撑。据悉，这一部中范伟的戏份减少了很多，但每次一出场，就能赢得满堂喝彩。（搜狐电视评论）
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